A Nota Comercial (NC) é uma alternativa moderna e eficiente para empresas brasileiras captarem recursos no mercado de capitais. Desde a regulamentação pela Lei nº 14.195/2021, esse instrumento vem ganhando espaço entre sociedades limitadas, S.A.s e cooperativas — especialmente pela sua flexibilidade e menor burocracia frente a debêntures e outras formas tradicionais de funding.
Mas atenção: a emissão de uma NC exige planejamento, estruturação jurídica e cumprimento de diversas obrigações regulatórias. Neste artigo, a MakeValue reúne os principais pontos que sua empresa precisa considerar para emitir uma Nota Comercial com segurança, performance e compliance — sem tropeços regulatórios.
Quem pode emitir uma Nota Comercial?
A legislação permite que sociedades limitadas, sociedades anônimas e cooperativas emitam NCs. A emissão deve ser formalmente aprovada pelo Conselho de Administração ou pelo administrador legal da empresa, conforme estabelecido no contrato ou estatuto social.
A operação é formalizada por meio da escritura de emissão — um documento que detalha todos os termos do título, como valor da captação, prazos, remuneração, garantias, cláusulas de vencimento antecipado e covenants.
Registro obrigatório e formas de distribuição
Toda NC precisa ser registrada eletronicamente em uma entidade autorizada, como B3, CSD ou Cerc. A distribuição pode ocorrer de duas formas:
- Oferta pública: sujeita à Resolução CVM 160, exige prospecto, intermediário líder e outras formalidades típicas do mercado regulado.
- Oferta privada: mais simples, sem exigência de prospecto, mas o registro eletrônico do título ainda é obrigatório.
Empresas devem considerar o perfil dos investidores, o custo de distribuição e a necessidade (ou não) de liquidez no mercado secundário.
Como definir a remuneração?
A estrutura da NC deve prever:
- Indexador: CDI, IPCA ou taxa prefixada.
- Forma de pagamento: bullet (integral no vencimento), amortizações periódicas ou pagamento de cupons de juros.
- Eventos de vencimento antecipado: cláusulas contratuais que exigem pagamento antes do prazo, como descumprimento de covenants ou mudança de controle.
Uma estrutura bem desenhada reduz o risco da operação e torna o papel mais atrativo para investidores institucionais.
Garantias e impacto no custo da dívida
A NC pode ser emitida de três formas:
- Quirografária: sem garantias reais.
- Com garantia fidejussória: como aval de sócios.
- Com garantia real: como imóveis, recebíveis ou estoques.
Títulos com garantias sólidas tendem a obter melhores ratings e reduzir o custo de captação. Mas atenção: isso também aumenta a complexidade e o custo da estruturação.
Covenants e obrigações do emissor
Para proteger os investidores, é comum estabelecer:
- Covenants financeiros: como limite de endividamento, liquidez mínima ou índices de cobertura.
- Obrigações informacionais: envio de relatórios periódicos, demonstrações financeiras auditadas e eventos relevantes.
Empresas devem monitorar esses compromissos de perto para evitar vencimentos antecipados ou penalidades contratuais.
Regras de tributação e eficiência fiscal
A tributação da NC varia conforme o prazo e o perfil do investidor:
- IR e IOF: seguem a tabela regressiva de renda fixa.
- Para o emissor: os juros pagos podem ser dedutíveis do IR, desde que obedecidos os critérios do artigo 365 do RIR.
Além disso, estruturas com fundos exclusivos ou veículos de securitização podem trazer vantagens fiscais — desde que bem orientadas por uma assessoria jurídica e tributária.
Rating e assessoria especializada
O rating de crédito, apesar de opcional em ofertas privadas, é exigido em determinados tipos de emissão pública. Ele impacta a percepção de risco e o apetite dos investidores.
Contar com assessorias especializadas — como a da MakeValue — é fundamental para garantir que a operação seja estruturada dentro das normas da CVM, com segurança jurídica e otimização de custos.
Prazos e custos de emissão
O cronograma médio de estruturação vai de 2 a 8 semanas. Fatores que influenciam esse prazo incluem:
- Complexidade jurídica e presença de garantias
- Rating e diligência documental
- Custos com registradora, custódia e assessorias
Entre os principais custos envolvidos estão:
- Taxa de colocação/distribuição
- Honorários jurídicos e financeiros
- Taxa da entidade registradora
- Custos com garantias (avaliação, registro, seguros, etc.)
Governança e transparência
Se a NC for destinada a investidores qualificados ou tiver negociação secundária, as exigências de governança aumentam. A empresa precisa manter padrões elevados de:
- Divulgação de informações financeiras
- Práticas de compliance
- Aderência às normas da CVM e da entidade registradora
A transparência fortalece a confiança do investidor e amplia as possibilidades de novas emissões no futuro.
Alternativas à Nota Comercial
Apesar de atrativa, a NC não é uma solução única. Avalie também:
- Debêntures: mais robustas, mas com exigências regulatórias mais altas.
- CRI e CRA: boas opções para setores imobiliário e agro.
- FIDC: alternativa interessante para antecipar recebíveis.
- Linhas bancárias: operacionais, mas com menor flexibilidade.
Importante: Notas Comerciais não podem ser utilizadas para refinanciar dívidas existentes — o objetivo é sempre captação nova.
Vale a pena emitir uma NC?
Sim — desde que sua empresa esteja preparada para estruturar corretamente a operação. A Nota Comercial combina agilidade, flexibilidade e custo competitivo, sendo ideal para empresas que desejam diversificar fontes de funding com mais autonomia.
Mas para colher os benefícios, é preciso atenção a cada etapa do processo: estruturação jurídica, definição de garantias, distribuição, registro, gestão de obrigações e relacionamento com investidores.
A MakeValue é referência em estruturação de operações financeiras com segurança e performance. Quer emitir sua primeira Nota Comercial? Fale agora com nossos especialistas e receba um plano completo, sob medida para seu negócio.
